При ликвидации дочерней компании учредитель-юрлицо получает свою долю имущества. Рыночная стоимость этого имущества редко совпадает с номиналом доли в уставном капитале: может быть выше — и тогда образуется что-то вроде дивиденда; может быть ниже — и тогда, наоборот, убыток. И в бухучете, и в налоговом учете у учредителя должны появиться нужные проводки и правильные доходы/расходы. Иначе камералка у дочки аукнется у материнской компании.

Кейс Тамары

Тамара — главный бухгалтер головной компании в холдинге, в должности седьмой год. Умеет работать с несколькими юрлицами одновременно и не путает их между собой — навык, наработанный за годы консолидации отчетности по группе.

Холдинг из нескольких компаний, одна из дочерних ликвидируется. Учредитель — головное ООО. После расчетов с кредиторами у дочки остается имущество — недвижимость, оборудование, транспорт — которое по решению передается учредителю как единственному участнику. Рыночная оценка имущества, проведенная независимым оценщиком, — 12,4 миллиона. Фактически оплаченная стоимость доли учредителя в уставном капитале — 8 миллионов. Разница — 4,4 миллиона в пользу учредителя.

Тамара понимает, что в учете надо отразить сам факт получения имущества и как-то отработать разницу. Дивиденды? Прочий доход? И что с налогом на прибыль? А если бы было наоборот — рыночная ниже номинала — тогда убыток? Можно ли его учесть? Слишком много вопросов, чтобы гадать. Задает вопрос в экспертную поддержку Системы Главбух.

Ответ эксперта

При ликвидации дочерней организации компания-учредитель получает часть имущества, которая осталась после завершения расчетов с кредиторами (п. 8 ст. 63 ГК).

В налоговом учете. Имущество в пределах вклада в уставный капитал налогом на прибыль не облагается (подп. 4 п. 1 ст. 251 НК). Стоимость превышения выплаты над вкладом признают дивидендами — включите ее в состав внереализационных доходов (п. 1 ч. 2 ст. 250 НК).

Если возникает убыток (рыночная стоимость получаемого имущества меньше оплаченной стоимости доли), он учитывается во внереализационных расходах. Убыток рассчитывается как отрицательная разница между рыночной ценой полученного имущества или имущественных прав и фактически оплаченной стоимостью доли (подп. 8 п. 2 ст. 265 НК, письмо Минфина от 17.04.2023 № 03-03-06/1/34243).

В бухучете. Стоимость акций (долей, паев) ликвидируемой дочерней организации отразите в составе прочих расходов (п. 11 ПБУ 10/99, п. 28 ПБУ 19/02). А стоимость полученного при распределении имущества — в составе прочих доходов (п. 6, 7, 10.1 ПБУ 9/99). Соответственно, разница (положительная или отрицательная) будет отражена на счете 91 «Прочие доходы и расходы».

Как Тамара оформила

В бухучете провела две связанные проводки: Дебет 91-2 Кредит 58 — 8 000 000 руб. (списана стоимость доли в уставном капитале ликвидированной дочки); Дебет 01, 04, 10 (по видам имущества) Кредит 91-1 — 12 400 000 руб. (оприходовано полученное имущество по рыночной стоимости). В результате на счете 91 образовался чистый доход 4,4 миллиона, который в конце месяца закрылся на счет 99, а по году — на счет 84 «Нераспределенная прибыль».

В налоговом учете. 8 миллионов — не облагаемая часть (в пределах вклада). 4,4 миллиона — внереализационный доход в составе дивидендов (с соответствующей ставкой: для юрлица-учредителя при доле более 50 процентов и выдержанного периода владения — 0 процентов по ст. 284 НК; в остальных случаях — 13 процентов). У Тамары материнская компания владеет долей уже пять лет и владела 100 процентами — применяется нулевая ставка. Итого: налог на прибыль с этой операции у учредителя — ноль. Пояснительную справку с расчетом положила в папку годового закрытия.

Проводки у учредителя при ликвидации дочки

• Дт 91-2 Кт 58 — списана стоимость доли в УК ликвидированной дочки
• Дт 01, 04, 10, 41 Кт 91-1 — получено имущество по рыночной стоимости
• Превышение рыночной над вкладом — дивиденды (подп. 1 ч. 2 ст. 250 НК)
• Убыток (рыночная ниже вклада) — внереализационные расходы (подп. 8 п. 2 ст. 265 НК)
• Для юрлица-учредителя с долей 50%+ и владением 365+ дней — ставка 0% по дивидендам

Реорганизации, ликвидации, операции с долями и акциями — один из самых сложных участков учета. Оставьте заявку на доступ к Системе Главбух: специалист перезвонит и покажет разборы подобных ситуаций с проводками и расчетами налогов.

Источник: Сайт журнала «Главбух»