Налоговики отказали в регистрации купли-продажи доли в ООО, посчитав сведения о переходе доли недостоверными. А причиной послужил тот факт, что на допросе продавец сказал, что никакой доли он не продавал. Однако факт сделки подтвердил нотариус, да и суды указали на то, что нельзя в вопросах регистрации компаний руководствоваться положениями НК.

Дело № А08-1046/2020, решение первой инстанции можно скачать во вложении.

Суть дела — К. приобрел 100% доли в уставном капитале ООО у участника Д. в декабре 2019 года. Само собой, сделка была у нотариуса. Нотариальное подтверждение сделки означает, что и продавец и покупатель были на сделке, все документы подписали собственноручно.

Однако налоговики по регистрации изменений в составе участников в ЕГРЮЛ отказали, на основании пп.«ч» п. 1 ст. 23 ФЗ «О государственной регистрации юрлиц и ИП». А если проще — из-за подачи, на их взгляд, документов, содержащих недостоверные сведения.

Решение об отказе было обжаловано в Управлении, результатов это не принесло. Покупатель доли обратился в арбитраж.

Как объяснил представитель налоговиков в суде, единственным поводом для отказа явились показания продавца доли, который являлся еще и директором в этой компании. Его вызвали на допрос в рамках выездной налоговой проверки.

Согласно содержанию протокола допроса, продавец доли два года не был у нотариуса, не продавал долю (и даже не собирался, покупателя доли вообще не знает.

Налоговики из этого решили, что сведения о переходе доли — недостоверны. И на основании этого — отказали в регистрации.

Суд решил, что свидетельских показаний тут не достаточно:

«Нотариальное удостоверение договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО »…» предусматривало установление нотариусом личности лиц, подписавших договор от 13.12.2019, а также подлинность их подписей, поэтому одного только объяснения Д. о том, что он не принимал решения о передаче доли в уставном капитале ООО «…», с К. не знаком и более двух лет не посещал нотариуса, недостаточно для признания установленным факта недостоверности представленных на регистрацию документов«.

Кроме того, впоследствии продавец доли возражений по поводу регистрации изменений не подавал. Как и в суды он не являлся:

«От Д. не поступаловозражений относительно предстоящего включения сведений в единый государственный реестр юридических лицо том, что единственным участником общества становится К. Кроме того, привлеченный к участию в настоящем деле Д. в судебные заседания по настоящему делу не являлся, возражений по существу требований К. не представил».

Также суд отметил, что вопросы госрегистрации юрлиц регулируют ГК и ФЗ «О регистрации юрлиц и ИП», а положения налогового законодательства здесь применять нельзя:

«Положения законодательства о налогах и сборах к отношениям и мероприятиям по проверке достоверности сведений, включаемых или включенных в ЕГРЮЛ, неприменимы, что обусловливается разными предметами регулирования налогового законодательства и законодательства о государственной регистрации».

В итоге, суд признал решение об отказе в регистрации недействительным. Налоговики пытались оспорить его в апелляции, но и там им было отказано.

Однако налоговики не успокоились, и не стали исполнять решение суда в течение примерно года. Мотивировав тем, что в решении не указан срок, когда его нужно исполнить. Покупатель доли снова обратился в суд. Суд объяснил налоговикам, что если не указан срок исполнения, то решение нужно исполнять немедленно. А кроме того, наложил на инспекцию штраф в размере 50 тыс. рублей за неисполнение решения.

Апелляция решение о штрафе подтвердила.

Центр обучения «Клерка» приглашает на бесплатный вебинар «Привлечение директора к убыткам по долгам компании: что важно знать». Он пройдет 21 июля, начало в 11:00 по Мск.